Menu
Hollanda ile Ticari İlişkilerinizin Güvenli Yolu
Birçok başarılı yatırımcı, şirketlerinin şubelerini açmak yerine, zaman ve maliyet açısından karlı bir yol izleyerek Hollanda’da şirket açmayı veya mevcut şirketleri almayı tercih etmektedirler. Hollanda’da şirket alım ve satımına ilişkin kurallar, diğer yabancı hukuk sistemlerinin tabi oldukları kurallara genel hatları ile bir benzerlik göstermektedir. Önem arz eden belli başlı değişik yönleri de dahil olmak üzere tüm bu kuralların uygulanması için Hollanda Hukuku’na yetkin bir avukata ihtiyacınız bulunmaktadır. Bu işlemler sırasında karşılaşılan her aşamada tutulan belgelerin tümü İngilizce olsa dahi, şirketin Hollanda menşeili olması sebebi ile Hollandaca’yı ana dil olarak bilen ve Hollanda Hukuku eğitimi almış ve Hollanda ticari örf ve adetlerine aşina bir avukat ile çalışmanız en kısa sürede ve en az masraf ile başarılı bir sonuca ulaşmanız açısından gerekmektedir.
Hollanda’da Şirket Türleri Nelerdir?
Hollanda Hukuk Sistemi bünyesinde birçok şirket tipini içermekle birlikte başarılı tacir ve girişimciler tarafından en çok tercih edilen iki şirket türü şunlardır:
NV(naamloze vennootschap) : Halka açık limited şirketi
BV(besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid): Limited Şirketi
Bu iki şirket tipi arasında mali ve bürokratik sebepler ile sıklıkla tercih edilen BV olup, metin devamında sadece bu şirket tipine ilişkin bilgiler verilecek, diğer şirket yapılarından bahsedilmeyecektir.
Hollanda’da Şirket Kurmak ya da Satın Almak İçin Hollanda Vatandaşı Olmam yahut Hollanda’da Sürekli Bulunmam Gerekli Midir?
NV veya BV kurmak yahut satın almak isteyen girişimci ve tacirlerin Hollanda’da bulunma ve vatandaşı olma gibi bir zorunluluğu bulunmamaktadır. Atayacağınız bir avukat ile şirketinizin yahut şirketteki payınızın yönetimini dilediğiniz yerden sağlayabilirsiniz.
Hollanda’da Şirket Nasıl Alırım?
Hollanda’da şirketler iki temel yol ile satın alınabilmekte ve satılabilmektedir:
– Hisse Alımları : BV hisselerinin alım ve satımı
Varlık Alımları : BV bünyesinde yer alan varlıkların alım ve satımı
Hisselerin devrinin BV bünyesinde geçerliliği bu devrin ilgili tarafların katılımı ile noter aracılığı ile yapılmasına bağlıdır. İşlemin gerçekleştirilebileceği noterlik Hollanda’da yer alan herhangi bir Özel Hukuk Noterliği olup, Hollanda’da bulunan noterliklere ilişkin olarak detaylı bilgiye http://www.knb.nl/english/the-notary sayfasından ulaşabilirsiniz. Pay alımı, detaylı aşamalar içermemesi sebebi ile daha basit ve maliyeti düşük bir işlem olarak değerlendirilmektedir. Hisselerin devri ile şirketin alımı veya satımı işlemi tamamlanmış olacaktır.
Pay Alımı yöntemi bu sebepler ile tercih edilir iken dikkat edilmesi gereken bir hususun hatırlatılması gerekmektedir. Bu da BV devrinin hisselerin devri ile gerçekleştirilmesi durumunda şirkete bağlı tüm sorumluluklar yeni hisse sahibine geçmiş bulunmaktadır. Yani sorumluluk hisseye bağlı olduğundan, hissenin alımı ile sorumluluk da tamamen alınmış olacaktır. Bu nedenle herhangi bir şirketin alınmasına karar verildiği hallerde, hisse devri işlemleri tamamlanmadan önce, ileride sorumluluğun taşınması ile yaşanılabilecek sorunlardan kaçınabilmek adına şirket üzerine detaylı bir incelemenin yapılmasını önermekteyiz. Şirket incelemesi, şirketlerin hisse devirlerinde en önemli aşamalardan biri olup, bu incelemenin sonuçları hesaba katılarak satın alım sözleşmesi hazırlanmalı ve genel şart ve koşullar üzerinde uzlaşılmalıdır.
Varlık alımları, şirket içinde tek bir bölümün veya bir işletme biriminin satın alınması istenildiğinde tercih edilen bir yöntemdir. Varlıkların devri, pay alımında olduğu gibi bir bütün olarak gerçekleşmediği ancak ayrı ayrı yapıldığı için daha karmaşık ve süre gerektiren bir yöntem olarak değerlendirilmektedir. Varlık alımı ile şirket alınmak istenildiğinde alıcı varlığa bağlı olarak sorumlu olacaktır. Yani şirketin pay sahiplerine getirdiği sorumluluk ve yükümlülükler, bu şekilde varlık çerçevesinde sınırlandırılmakta, satın alan taraf ne aldığını bilmekte, sonradan bir sürpriz ile karşılaşmamaktadır.
Varlık devirleri, her değer için ayrı bir devir olarak değerlendirildiği için şirketin üçüncü kişilerle olan sözleşmelerin transferi ve devri gerçekleştirilen her ayrı varlık için gerektiği durumlarda yeni bir düzenleme getirilmesi gerekmektedir.
Şirket alımına ilişkin olarak bilmeniz gereken diğer hususlar:
Devir işleminin tamamlanması ile, şirket bünyesinde çalışan işçilere satın alanın işçisi durumuna geçmekte dolayısı ile işveren yükümlülüğü başlamış sayılmaktadır. İşçiler kural olarak şirket bünyesinde kabul edilmektedir.
Son olarak, bu tip devirlerde dikkat edilmesi gereken bir diğer husus da şirketin alacaklıları ile olan ilişkisidir. Alacaklıların ihmal edilmesi durumunda doğacak zararlarının tazmini gerekebileceği gibi benzer birçok olumsuz sonuç ile karşı karşıya kalınabilecektir.
Hollanda’da şirket alım ve satımında iyi bir hukuki danışmanlık hizmeti kesinlikle gereklidir. Yılların getirdiği deneyimimiz ile hangi şirket ve devir tipinin birçok açıdan lehinize ve taleplerinize daha yakın olduğunu tespit ederek, gerekli işlemlerin takibi, sözleşmelerin hazırlanması ve devrin tamamlanmasına kadar atılabilebilecek her adımda yer alarak size yardımcı olabiliriz.